PG电子,PG电子官方网站,PG电子试玩,PG电子APP下载

　　请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，以及标的公司的行业地位和竞争优劣势；（2）标的公司专利布局及核心专利到期、续期情况，对标的公司客户合作、业务发展的影响，说明是否影响其持续经营能力；（3）本次交易协同效应的具体体现，包括但不限于业务、技术、市场等方面，以及收购后整合管控的措施安排，说明如何保障标的公司技术团队、业务经营的稳定性；（4）结合前述问题，说明收购亏损资产的必要性、合理性，结合本次交易的资金来源及未来资金投入计划进一步说明本次交易是否会对上市公司经营业绩、财务状况产生重大不利影响；（5）本次交易对上市公司及投资者利益保护的具体安排。

　　随着终端用户对高性能及低噪音需求的持续提升，具备更大散热面积、更高泵体流量以及更精细风扇控制能力的一体式液冷散热器产品渗透率将进一步提高。未来一体式液冷散热器市场将在产品智能化方面持续演进。同时，除传统的游戏及发烧友用户外，一体式液冷散热器正逐步向小型工作站、创作者 PC、高密度 mini-PC、紧凑型服务器及边缘计算设备等散热需求较高的领域延伸。上述领域与更广泛的PC散热系统市场关联紧密，相关场景的拓展有助于提升一体式液冷散热器的可覆盖市场规模。

　　标的公司是一体式液冷技术的先行者，自2000年成立以来一直致力于一体式液冷散热器的研发和创新工作，通过持续不断的研发工作升级其核心部件“水泵”和其他配套零件，为ODM/OEM合作伙伴提供业内性能领先的一体式液冷散热器产品。基于超过20年的技术和行业经验积累，Asetek是诸多一体式液冷散热器品牌在高端液冷散热器领域的主要供应商，例如：标的公司在TryX和华硕高端液冷系列ROG的供应份额超过80%，在戴尔外星人当前系列的供应份额约为50%。

　　Asetek系一体式液冷的行业先行者，其产品在泵体噪音控制、冷板均温性、长期漏液风险控制等方面表现被行业普遍认可。作为戴尔外星人、华硕（ROG/TUF）、NZXT等国际品牌长期的一体式液冷散热器核心供应商，其液冷平台在行业生态中被视为“参考标准”，在高端细分市场的渗透率较高，客户粘性强。凭借长期较低的退货授权率（Return Merchandise Authorization Rate，指一定时期内退回产品数量占同期出货总量的比例，用于衡量产品质量和售后情况）表现及品牌方验证，Asetek维持着其在高端市场的地位。面对Intel、AMD高功耗CPU平台的持续迭代，Asetek也可基于平台架构快速推出适配版方案，提高新品上市速度，有效提升客户转单意愿，为保持市场份额提供条件。

　　根据商业调研机构Market Research Future的研究报告《Racing Simulator Market》，2024年赛车模拟器市场规模为5.9亿美元。预计赛车模拟器行业将自2025年的6.8亿美元增长至2035年的30.2亿美元，复合年增长率（CAGR）为16.0%。标的公司以Asetek SimSports的品牌推出直接面向消费者的系列产品，2024年，赛车模拟器产品销售额为959万美元，其中50%（合480万美元）通过线%通过经销商出售，按照赛车模拟器经销商到零售价综合约3.0~3.5倍的加价倍数计算，对应的零售产品销售额为1,439~1,678万美元，合计零售额为1,918~2,158万美元，折算市场份额约为3.3%~3.7%。2025年初至11月，标的公司受美国关税战带来的不确定性影响，暂停向美国出口，赛车模拟器业务2025年预计销售收入下降到约500万美元，市场份额预计下降至2%以下。

　　根据标的公司提供的尽调资料，截至2025年8月15日，标的公司及其控股子公司已获授权及正在申请的专利涵盖15个专利族群，共计78项专利，其中已获授权且在有效期内的专利60个，正在申请的专利18个。相关专利申请包含液冷业务板块及赛车模拟器板块。每个专利族群均通过在特定国家和地区（主要包括美国、中国、英国及欧盟成员国，如丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、荷兰、挪威、波兰、西班牙、瑞典等）保护相关发明。根据注册国家/地区相关专利法律法规之规定，发明专利期限通常为自专利申请日之日起（或最早有效申请日）起20年。

　　在“用于计算机系统的冷却系统”专利到期前，市场上已有多家竞争对手采用类似设计方案生产一体式液冷散热器。尽管如此，Asetek仍然以稳定性强、故障率低、高性能保证等优势在市场占据主导地位，保持着客户粘性，专利到期前后其客户并无明显变化。可见，Asetek的品牌优势非一两项专利可简单复制，即使存在专利到期，其高端市场的竞争优势仍具备延续性，并不会实质性影响Asetek的品牌优势及客户稳定性，Asetek的客户关系短期内具备稳定性。

　　在液冷产品中，热交换与热管理性能高度依赖结构件的精度与一致性。Asetek 在冷板流道与热管理结构设计方面具备领先优势，而春秋电子在精密注塑及铝镁合金结构件的高一致性量产能力，有机会在规模化制造中稳定实现复杂流道、关键接触面的高精度要求，助力Asetek的热处理与热交换结构设计在量产阶段得到完整落地，从而在性能一致性、生产良率及制造效率上形成实质性技术协同。基于上述分工，双方在结构件精密制造与热处理技术之间形成明显互补，有助于提升液冷产品的整体性能一致性与制造效率。

　　上市公司现有客户中对台式一体式液冷散热器、数据中心液冷解决方案的需求增长明显，可通过Asetek提供系统能力，赋能上市公司布局液冷散热器的新产品线，提升上市公司整体的议价能力及份额。Asetek以高性能/高端定位著称，本次交易将提升春秋电子在高端PC与电竞生态领域的技术品牌形象，便于拓展新客户。同时，本次交易完成后，上市公司将帮助Asetek借助春秋电子在亚洲（特别是中国）的渠道，扩展Asetek在亚太市场的份额。

　　针对位于丹麦的核心资产，公司将继续以丹麦总部作为运营中心，为其制定单独的资产管理计划，并管控相关资产证照。针对标的公司其他子公司，公司将在原租赁基础上优化办公空间，降低租金成本。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，对于一定金额以上的资产出售、购买计划，设立审批节点按制度执行，确保风险可控。标的公司印章、重要决议文本、重大合同文本等均需按上市公司有关规定进行规范管理。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司后续将定期对其开展内部审计工作和管控。

　　本次交易完成后，公司将对标的公司董事会成员进行调整，原标的公司由股东委派的5名董事全部退出，公司将自行委派相关人员组成标的公司董事会（含董事会主席），对董事会形成有效控制。管理层方面，标的公司长期以来采用成熟的职业经理人管理模式，组织架构较为合理有效。本次交易完成后，上市公司仍继续发挥标的公司现有管理团队和业务团队的专业经营能力，现CEO将继续担任首席执行官，并与现技术负责人继续主导关键技术路线，管理层人员配置原则上不会发生重大调整，以保障标的公司管理层稳定。

　　标的公司赛车模拟器业务从2021年开始研发，2022年实现销售收入。2023年、2024年收入分别为718万美元和959万美元，EBITDA分别为亏损669万美元和890万美元，主要支出来自由研发和营销推广费用组成的运营费用，2023年和2024年分别为868万美元和1,133万美元。2025年，美国针对全球发起关税战，针对主要生产基地在中国的产品关税一度超过100%，且伴随政策频繁调整呈现剧烈波动。美国作为Asetek赛车模拟器最大的单一市场（2024年销售额超过50%），由于Asetek赛车模拟器产品主要由中国生产，上述关税政策的变动及其不确定性导致标的公司难以规划对美国市场的定价政策和长期策略，使得美国市场对其事实性关闭，从而导致2025年销售收入大幅下滑。

　　未来，标的公司将以预算为核心导向制定营销投入规划，通过定期评估、按月测算营销投入回报率，动态调整广告投放策略；此外，将更多采取精准投放、KOL合作推广等高效营销方式，节约营销开支，优化营销费用结构，逐渐实现减亏目标直至扭亏为盈。随着中美关系的持续改善，从2025年11月份开始，标的公司赛车模拟器进入美国市场的进口关税从30%下调为20%且有望在短期内保持稳定，标的公司将于2026年1月重新开始向美国市场出口产品，以上变化可显著改善赛车模拟器板块的收入，缩短扭亏期限。尽管如此，标的公司在赛车模拟器领域属于新进入者且收入规模很小，存在不能成功扩大收入规模，降低营销和研发投入比例，导致该板块长期无法扭亏为盈甚至亏损金额扩大的风险。

　　标的公司根据业务部门核算收入和EBITDA，对于不能明确归属的收入（如房租收入）和费用（如CEO和CFO的薪酬）单独核算进入总部收入/费用。标的公司历史期间EBITDA和税前利润（不含非经常性项目）表现如下图所示。可见，台式电脑液冷散热器业务长期以来为公司主要利润和经营性现金流入的来源，支撑着标的公司在数据中心液冷业务和赛车模拟器业务的发展。EBITDA到税前利润（不含非经常科目）的差异包括固定资产折旧，无形资产（主要是资本化研发费用）的摊销和财务费用。

　　本次交易中，上市公司购买标的公司股份支付现金对价的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金方面，上市公司及要约人已与招商银行股份有限公司苏州分公司达成相关协议，招商银行股份有限公司苏州分公司承诺将为本次交易提供并购贷款。其中上市公司自有资金占并购交易价款的比例为40%，若有新的并购贷款征求意见稿落地，可根据监管规定的自有资金占并购交易价款的比例调整。上市公司将于履行完毕发改委及商务委等部门的审批/备案程序后，将上述资金出境用于本次交易。

　　上市公司现有业务稳定，利润结构和现金流健康，现金储备充裕。截至2025年3季度，上市公司资产负债率为50%，若本次收购资金中60%来自并购贷款，则合并后资产负债率将增至54%，不会对上市公司资产负债率造成明显影响。随着明年大合同的执行及赛车模拟器重新进入美国市场，标的公司整体的盈利能力和现金流将在未来2年内持续改善，液冷板块中期展望（3~5年）经营目标收入为6,500万美元以上，逐步恢复到历史收入和利润水平，赛车模拟器业务以控制营销投入以减亏，至盈亏平衡为短期经营策略。亏损资产收购不会对现有主业盈利能力形成挤压，对上市公司财务状况无重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将从业务、市场，机构、人员等多方面整合管控标的公司。业务方面，利用标的公司技术优势及上市公司客户资源，开拓新的液冷业务，包括台式机和数据中心下游应用，形成新的增长曲线；市场方面，利用双方客户结构互补优势，提升上市公司国际化客户覆盖度并扩展标的公司与中国及东亚品牌的合作，扩展标的公司市场份额；机构及人员方面，仍由Asetek现CEO及技术负责人主导关键技术路线，同时将在本次交易完成后推行针对标的公司关键员工的新激励计划，激励并留住标的公司关键员工，保障标的公司技术团队、客户关系以及业务经营的稳定性，以符合上市公司最佳利益。

　　2.公告显示，标的公司为纳斯达克哥本哈根交易所上市的公司，受台式液冷业务大客户减少采购、模拟赛车业务初期投入大等影响，最近两年及一期收入持续下降且转亏。2023 年、2024 年、2025 年1-9 月，标的公司营业收入分别为 7,633 万美元、5,250 万美元、 3,088 万美元，净利润分别为 600 万美元、-2,394 万美元、-627 万美元。2025 年 10 月，标的公司与台式液冷业务中的一个客户签订保底采购合同，预计可改善业绩。此外，根据公开信息，标的公司的股价自 2023 年 8 月以来持续下跌，跌幅接近 90%，本次交易公告披露前一 日股价为 0.82 丹麦克朗/股。

　　请公司：（1）补充披露标的公司最近两年及一期区分业务板块的前五名客户、供应商情况，包括名称、交易内容及金额、成立时间及合作开始时间、关联关系等，就变动较大之处说明具体原因；（2）结合标的公司不同业务板块的业务发展情况、主要经营财务数据、特殊项目构成等，说明营业收入持续下降、利润由盈转亏的具体原因；结合标的公司股价自 2023 年 8 月以来持续下跌的情况，说明是否存在其他未披露的原因及风险事项；（3）补充披露 2025 年 10月新签订台式液冷业务保底采购合同的客户名称、合作原因及具体合作模式，相关协议的主要条款，量化分析对标的公司业绩的预计影响及可持续性。

　　标的公司的收入主要来源于台式电脑液冷业务及赛车模拟器两个业务板块（数据中心液冷业务已于2023年暂停，在报告期内贡献收入极少或无收入，因此不单独列示板块。其他业务收入占比极小，合并列示。本次统计数据来源于公司聘请的独立财务尽职调查团队出具的尽职调查报告，报告覆盖期间截至2025年6月30日。 相关收入及采购占比的计算基于各年度总营业收入及总采购金额。）。台式电脑液冷业务专注于高性能台式电脑液冷散热解决方案的设计、开发和营销，是标的公司自成立以来的主要盈利业务。赛车模拟器业务专注于模拟赛车硬件和软件产品的销售，系2021年开展的新业务。